原创 | 澳洲“代购”终极养成！中资企业如何借壳上市？
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在澳洲，企业上市方式主要有两种：IPO与RTO。
通过IPO上市能在社会上产生较大影响，同时募集资金可以一次到位，但企业承担的上市费用较高，时间较长，上市流产可能性也较大。
RTO即借壳上市或买壳上市，就是拟上市企业同一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。
目前，很多公司纷纷倾向反向收购，把它作为目前市场状况下的主要上市途径。同时，由于借壳上市的走热，PIPE (上市企业的资本私募) 也成为近年来的融资热点。
阅读导航
一、何为RTO？
二、壳公司的选择原则
三、借壳过程中包括以下基本环节
四、借壳上市后的融资主要分权益性融资和债券融资
五、债务性融资
六、澳洲RTO近期市场情况
七、RTO成功案例：澳卖客AuMake
一
何为RTO？
反向收购亦称为借壳上市，通常指上市的空壳公司通过收购非上市公司的股份或资产而得以获得上市公司的股份。
通俗的讲：首先有两个股东，一个股东拥有一家上市公司，另一个股东有一些拟上市的资产。
上市公司向买家股东买下拟上市资产，用增发股票的方式替代资金，于是，买家股东用拟上市资产换回了上市公司的股份拥有了对于上市公司的控制权。通常情况下，在交易最后会把上市公司自身原有的业务和资产都剥离掉。
通过借壳而非IPO完成的上市通常会产生编制专家报告和股东会议批准协议有关的额外律师费和核算费用。
借壳上市要求获得股东批准，因此流程包含一定的不确定性且持续时间很可能超出受控制的IPO途径。作为IPO的替代上市途径，借壳上市在特定情形下会给某些公司带来优势。
在2016年的数据表明，规模较小的企业和融资会倾向选择与IPO相对的借壳方式。在2016年间创新和技术行业的大量公司均通过借壳方式完成了上市。
借壳上市的好处之一在于上市的借壳公司已拥有股东，这有助于协助实体在不通过IPO的情形下获得ASX重新上市要求中规定的股东数量（必须满足2,000美元最低证券金额这一要求）。
通过借壳上市，公司可请求ASX放弃金额为20分的最低发行价格并允许发行最低金额为2分的股票。如果空壳公司拥有现 40 37980 40 15287 0 0 3703 0 0:00:10 0:00:04 0:00:06 3703且董事会成员具有专业知识，则借壳上市将比IPO具有更大的优势。
二
壳公司的选择原则
1
股本结构与股本规模
股本结构是来探询主流资金的动向，决定着该股份公司的控股权掌握在机构或个人手中，股权分散化比股权相对集中要好一些。并且，股本规模的大小在一定程度上反映了买壳成本规模，因此，股本规模越小的上市公司越易成为壳公司。
2
股票市场价格
股票市场价格的高低直接关系到买壳收购成本大小。对于通过二级市场买入壳的公司一定比例的流通股，从而达到对壳公司收购的操作，股票价格越低其收购成本越小。
3
主营业务
一般经营业务比较单一、产品重复、缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。通过壳的转让，实现壳公司产业产品结构的优化调整。
4
经营业绩
营收与利润的好坏在一定程度上反映了公司经营管理能力与水平的高低。经营业绩比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往会成为上市公司壳的目标。
5
财务结构
壳公司的财务结构如何直接关系到交易能否获得成功的一个重要因素。一般来说财务结构相比较差的上市公司对于买壳方来说，可能因收购后资产重组所需代价过大而失去收购意义。
6
资产质量
企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。由于买壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格，而非壳公司的有形资产，收购方在对收购目标公司收购后，一般会出售变现原有公司资产。因此，资产质量专业化程度不高的公司，其资产变现相对方便，易成为壳公司目标。
三
借壳过程中包括以下基本环节
取得壳公司的控制权，三种方式其中包括
股份转让方式：收购方与壳公司（上市公司）原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；
增发新股方式：壳公司向借壳公司定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；
间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
对壳公司进行资产重组，其中分为两个方面：
壳公司原有资产负债置出：通常将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接收方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接收非关联置出，如果与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿。
借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
四
借壳上市后的融资主要分权益性融资和债券融资
权益性融资分类包括：
新股增发（Rights Offering）
借壳上市后上市公司再次发行一定数量的股份，对该公司股票的人一般都以10:3或10:2进行优先配售，其余网上发售。新股增发在技术上同IPO一样必须通过ASX批准，但是由于上市公司已经有在市场上的股票价值体现，增发过程容易取得承销商的支持并在市场上发售。由于增发涉及到当前股东的购股权益和权益执行情况，承销商的佣金费用难以确认。但是其成本必定远远低于IPO发售。
二次发售（Secondary Offering）
二次发售是指公司的主要个人或机构持股人对公众发售其限制性股票。二次发售的程序同IPO完全一样，必须申报ASX批准。同承销商的关系为包销（Firm Commitment）或代销（Best Effort）。由于二次发售需要散发Prospectus，总发售成本会大幅上升。
远期凭证（Warrants）
远期凭证一般在新股发售时作为促销手段（一般在发行优先股时使用），远期凭证是保证该凭证持有人可以在规定价格购买公司股票。发售时，该价格通常高于公司股票的市面价格。
私人基金和风险基金
作为上市公司，由于有明确的退出机制，它对于风险基金和私人基金的吸引力大大提升。
PIPE（上市企业的资本私募）也成为这些中小型上市企业近年来的主要资金募集的方法之一。就费用而言，PIPE无前期费用，但需要承销商一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的8成左右；而IPO或者第二次公募（Secondary Offering）也需要给承销商一定的折扣。
五
债务性融资
1
银行贷款
在公司上市后，公司的价值就有一个明确的确认，此时银行贷款就相对容易。同时，公司甚至可以用公司股票作为抵押进行贷款。
2
债券发行
如果是大型、收益稳定的传统行业公司，可以考虑在恰当的时候发行公司债券。在此之前，必须取得Moody和标普500的信用评定。
3
其它贷款形式
短期贷款包括：Commercial Paper， Bridge Loan， 等等。
风险分析
在上市的同时融得大笔资金的可能性很小。每一家借壳上市企业的挂牌股价和市盈率会有很大的差异，这与企业的财务状况，产品技术特点，市场地位和股市大行情等因素有关。
六
澳洲RTO近期市场情况
RTO是2016年的一大重要特征。共有69家公司完成了反向收购，相关资本融资总额达到$368,420,000美元。想比较2015年的58家公司融资$330,140,000美元仍是一大显著进步。
在过去的几年间，材料公司通过借壳上市转型成为技术公司。同时还存在西澳境内的空壳公司搬迁至其他州或转而从事其他行业的地域多元化现象。
从行业细分来说，2016年软件&服务领域、技术硬件&设备领域分别有23家和2家公司完成上市，与去年同比类似。
RTO成为较低市值公司最受欢迎的上市方式。（澳大利亚IPO观察）
七
RTO成功案例：澳卖客AuMake
商业模式
跨境全渠道零售商（CBR Chinese Agents）是澳卖客（AuMake）跨境全渠道销售模式CBR的重要角色，澳卖客依托跨境直邮供应链体系为澳卖客跨境全渠道零售商提供从在线推广→在线销售→在线下单→正品货源→物流跟踪→海关报关→国内转运→售后服务等一整套跨境代购经营方案。
1
直接通过澳卖客企业拥有和运营的仓库批发；
2
直接通过澳洲澳卖客现有的5家零售店以及2017年在悉尼CBD开张的旗舰店购买；
3
通过澳卖客电子商务平台（www.aumake.com）在网上购买。
通过上述三种方式中的任意一种购买产品都会为澳卖客企业产生收入。澳卖客能够对市场变化迅速灵活地作出反应。企业并不生产自己的产品，而是从第三生产商和分销商采购全部产品。澳卖客企业与大量供应商有着长期的合作关系，为了减轻供应风险或供应链问题，除Swisse、Jurlique和Comvita之外，澳卖客企业不会从任何一家供应商处购买任何产品的5%以上。
代购是在国外代为中国大陆居民购买商品的人。代购通常是留学生、中国游客或居住在澳洲的中国移民。
在2016年约120万名中国游客在澳大利亚旅游期间共消费约92亿澳元。此外，澳洲估计有40,000名代购，他们的中国客户有可能达到5000万。
交易概述
公司“Titan Energy Services Limited”历史上的主营业务集中在向西澳能源、油气和基础设施行业提供钻探、住宿、物流、餐饮和设备租赁服务。
公司在2017年6月30日宣布达成收购协议，公司同意同ITM（澳卖客的母公司）股东手中收购100%股份，包括ITM的经营业务与资产。ITM最近完成了对业务具有补充性的澳洲澳卖客的收购。在收购交割后，公司将把重点转移到发展ITM与澳洲澳卖客的合并企业，即澳卖客企业。
AuMake Australia, ASX:AU8正式在澳交所上市，以每股0.08澳元单价额发行7500万股。这家华人代购服务商是采用RTO借壳上市。
澳卖客除了拥有自己的线上平台与淘宝网店，并通过ITM公司位于Perth和南京的中国客户出售化妆品、保健品以及婴儿奶粉等澳洲本土商品，以及一家华贸快递公司的紧密合作为澳卖客直接提供物流硬件支撑。基金经理给出的该公司估值在1500-1700万澳元。
股权结构
行业因素
中国消费者严重依赖于生活在澳大利亚（或其他信任国家）的家人和朋友推荐的替代购买产品以及自澳大利亚政府开始向中国大陆游客发放的10年旅游签证导致的中国游客在过去的五年里的增速给予了澳洲代购行业的热潮。
中国的代购行业是全球购买产品的零售渠道，营业额每年达到5000亿元人民币（约$964亿澳元）。澳大利亚到中国的代购大约40,000名代购，在澳大利亚通过多达1200家代购店开展业务，每天每家零售店要寄出100-200个包裹。
分析师分析代购去年向中国发送了价值$6亿澳元的澳大利亚产品。在参加2017年在悉尼举行的电子商务展览会的3,503名代购人平均向自己社交圈中的1200人以上销售产品。
截止2016年底，在澳洲共有155,511名中国留学生，相比2015年增加了22%。据留学生表示，他们每10人中就有8人是代购。（ASX:AU8招股说明书）
最新公告:
2017.11.1- 澳卖客收购“Health Essence”品牌以及所有注册商标，2017年澳卖客实现$191,347Health Essence品牌产品的营业额，平均毛利润占比39%。收购之后的毛利润预期可达到40-50%左右。
2017.11.8 作为第四大业务支柱，澳卖客收购Jumbuck 澳洲纯羊毛产品制造企业，包括其全部相关工厂与设备。Jumbuck将很快启动纯澳洲羊毛鞋靴、围巾、大衣、毛毯的生产，并使用100%自由品牌“UGG AUS” 澳卖客在17财年的羊毛产品销售额达$411,371澳元，毛利润率26%。
本文信息来源：澳洲金融评论报、ASX
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